2024年新旧公司注册资金实缴认缴新规定来了
作者:睿之邦网编部 | 发布时间:2024-02-18|点击数: | 加入收藏 | 分享到:![注册公司代办](/template/pc/skin1/images/gszc.jpg)
在注册公司,必须要填写注册资金大小,现在注册资金都采取认缴制,不需要验资,只需填写认缴时间就可以了,国家市场监督管理总局发布了新的公司注册资金实缴和认缴有了新的规定了,在2024年7月开始,新公司注册实行五年内完成实缴验资,旧公司即(2014年3月1日-2024年6月30日成立的)需要在三年内完成实缴验资,2024年7月1日成立的公司需要5年内完成实缴注册资金。具体看国家市场监督管理局条例。
2023年12月29日,全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),自2024年7月1日起施行。其中,公司注册资本登记制度是重要的修订内容。《公司法》坚持守正创新,明确有限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本,同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限,出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关要及时要求公司进行调整。
为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求,规范公司注册资本登记管理行为,在广泛征求行业协会、大中小各类企业、地方登记机关、国务院相关部门及专家学者等意见建议基础上,市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿),引导公司依法有序调整注册资本,维护市场交易安全,持续优化营商环境。
设置三年过渡期,便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款。为引导公司有序、从容、理性调整出资期限、出资数额,有效稳定社会预期,依照《公司法》“逐步”调整要求,征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期,过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内,2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时,明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的,不需要调整出资期限。此外,股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。
精准分类施策,审慎判定存量公司出资期限、出资额异常情况。为合理届定出资期限、出资数额明显异常的公司,征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围,公司登记机关可以组织专业机构进行评估,或者会同相关部门进行综合研判,经省级市场监管部门同意,要求其6个月内进行调整,出资期限、出资数额应当调整至合理范围。同时,明确公司不适用5年出资规定的具体情形,承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司,经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意,可以按原有出资期限出资。此外,针对可能出现的减资需求,应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料,提升网上办理便利化水平。
强化公司信息公示强性约束,提高公司出资信息透明度和准确性,通过社会监督推动股东依法出资。征求意见稿明确要求公司应当及时在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期,发起人认购的股份数等信息,并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。同时,立足柔性监管、社会共治,充分发挥企业信息公示的优势,压实公司及时如实公示出资信息的主体责任,对不依法调整的公司进行特别标注并向社会公示。
征求意见稿体现了新《公司法》的立法意图和价值取向,有利于规范公司注册资本登记管理行为,健全市场准入市场经济基础性制度,提升公司公示信息的透明度和准确性,有利于稳定市场发展预期,打造诚信有序的营商环境,推动包括公司在内各类经营主体高质量发展。
国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)
第一条 为规范公司注册资本登记管理行为,引导股东理性出资,维护市场交易安全,持续优化营商环境,有效实施《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法),制定本规定。
第二条 有限责任公司应当按照公司章程规定,自公司成立之日起五年内缴足注册资本。
发起设立或者定向募集设立的股份有限公司,发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款。
向社会公开募集设立的股份有限公司,办理公司登记注册时,应当缴足向社会公开募集股份的股款,并提交验资机构的验资证明。
有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的,应当在公司股东全额缴足股款后,办理注册资本变更登记。
有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司,办理公司登记注册时,无需提交验资机构的验资证明。
第三条 依照公司法第二百六十六条规定,设置三年过渡期,自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的,应当在过渡期内进行调整。
公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的,无需调整出资期限;剩余出资期限超过五年的,应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程,并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内,缴足认购股份的股款。
第四条 公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的登记办理流程,简化材料,提高登记效率,加强信息化建设,提升网上办理便利化水平。
第五条 公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资,符合下列条件的,公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的,公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记:
(一)不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形;
(二)全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任;
(三)全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
不符合前款规定的,公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。
第六条 公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的,公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限,出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
第七条 对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司,公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况,对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明,也可以组织行业专业机构进行评估,或者与相关部门协商研判,认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的,经省级市场监督管理部门同意后,可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整,调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。
第八条 公司法施行前设立承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司,经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意,可以按原有出资期限出资。
前款公司包括民营、外商投资、国家出资等各类公司。
第九条 设立有限责任公司存在注册资本明显过高,有悖客观常识和所在行业特点,明显不具备实缴能力等违背真实性原则,违反法律、行政法规以及国务院决定规定的,公司登记机关不予登记。
第十条 公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内,将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期,发起人认购的股份数,以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。
公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。
第十一条 公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本,或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的,公司登记机关对其另册管理,在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。
第十二条 公司登记机关采用“双随机、一公开”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查。公司登记机关应当加强政府部门间信息互联共享,根据公司的信用风险状况实施分级分类监管,并强化信用风险分类结果的综合应用。
第十三条 中介机构及其工作人员代为办理登记事宜时应当遵守法律法规规定,标明其代理身份,不得进行虚假宣传,不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段承揽业务,不得诱导、协助委托人实施虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法违规活动。
第十四条 公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的,公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。
第十五条 本规定自2024年7月1日起施行。
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